Den Haag,
27
oktober
2022
|
07:41
Europe/Amsterdam

Aegon combineert Nederlandse activiteiten met die van a.s.r.

Samenvatting

Overeenkomst is belangrijke stap in Aegon’s ambitie om leidende posities op te bouwen in gekozen markten

·        Combinatie wordt een leider op Nederlandse pensioen-, levensverzekerings- en schadeverzekeringsmarkten

·        Duidelijke en overtuigende strategische en financiële beweegredenen, met substantiële synergieën en lange termijn voordelen voor klanten, zakenpartners, medewerkers en aandeelhouders

·        Aegon ontvangt een strategisch aandelenbelang1) van 29,99% in a.s.r. met bijbehorende rechten en een contant bedrag van 2,5 miljard euro

·        Transactie stelt Aegon in staat om zijn strategie om kapitaal vrij te maken uit volgroeide activiteiten en leider te worden in markten waar Aegon goed is gepositioneerd voor groei, te versnellen

·        Het voornemen om het contante bedrag te gebruiken om 1,5 miljard euro terug te geven aan aandeelhouders en om de schuld met  700 miljoen euro terug te brengen past in Aegon’s gedisciplineerde kapitaalbeheer

·        De geboekte voortgang met zijn transformatie stelt Aegon in staat de doelstelling voor het dividend per aandeel over 2023 te verhogen van ongeveer 0,25 euro tot ongeveer 0,30 euro

Aegon maakt vandaag bekend dat het met a.s.r. overeenstemming heeft bereikt over het samenvoegen van zijn Nederlandse pensioen-, levensverzekerings-, schadeverzekerings-, bank- en hypotheekactiviteiten met die van a.s.r. Door de samenvoeging zal een leidende Nederlandse verzekeraar ontstaan. Deze stap stelt Aegon in staat om zijn strategie te versnellen en is een belangrijke stap in zijn ambitie om leider te worden in zijn gekozen markten. Aegon ontvangt een brutobedrag in contanten van 2.5 miljard euro en een strategisch aandelenbelang van 29,99% in a.s.r. met bijbehorende rechten. De Nederlandse vermogensbeheeractiviteiten van Aegon blijven deel uitmaken van Aegon’s internationale vermogensbeheerder. Aegon sluit met a.s.r. een lange termijn vermogensbeheerovereenkomst om delen van de eigen beleggingen van de combinatie, beleggingen van Aegon’s premiepensioeninstelling Cappital en a.s.r.’s hypotheekfondsen te gaan beheren.

De aankondiging van vandaag markeert een belangrijke mijlpaal in de geschiedenis van onze onderneming en voor onze lange termijn ambitie om leidende posities op te bouwen in onze gekozen markten”, aldus Lard Friese, CEO van Aegon. “Zowel Aegon als a.s.r. zijn diepgeworteld in de Nederlandse samenleving en delen een lange en rijke historie. Dankzij het harde werk en de enorme inzet van onze medewerkers zijn de prestaties van Aegon Nederland in de afgelopen jaren verbeterd. Op dat succes bouwen we nu voort door een leider te creëren in de Nederlandse verzekeringssector. Ik ben ervan overtuigd dat de combinatie van onze ondernemingen op lange termijn in het belang is van alle stakeholders en de Nederlandse samenleving als geheel. Klanten van beide ondernemingen zullen profiteren van een breder product- en dienstenaanbod en sterke distributiekanalen”.

“Deze transactie biedt een unieke mogelijkheid om zowel het teruggeven van kapitaal aan aandeelhouders als onze strategie om te investeren in markten waar we goed zijn gepositioneerd voor groei, te versnellen. Onze prioriteit blijft om onze operationele performance verder te verbeteren en om winstgevend te groeien. De toegenomen focus en middelen die het gevolg zijn van deze transactie zullen ons in een betere positie brengen voor de toekomstige groei van de onderneming”.

Jos Baeten, CEO van a.s.r.: “Ik ben blij dat we vandaag aankondigen dat a.s.r. en Aegon Nederland, twee gerenommeerde Nederlandse bedrijven, diepgeworteld in de Nederlandse samenleving, een leider zullen creëren in de Nederlandse verzekeringssector”.

“Gezamenlijk vormen we een duurzame toonaangevende verzekeraar en verstevigen we onze marktpositie als de nummer 2 verzekeraar in de markt. Gezien de gezamenlijke kracht van beide bedrijven, zal het bedrijf een goed thuis bieden aan alle medewerkers, klanten en relaties van Aegon Nederland. Als medewerkers van a.s.r. gaan we samen met de nieuwe collega’s werken aan de toekomst van deze combinatie. Het uitgangspunt zal zijn één bedrijf, één cultuur, door het beste van beide organisaties te benutten. We kijken ernaar uit om alle medewerkers, klanten en relaties van Aegon Nederland in de nabije toekomst te verwelkomen”.

Overtuigende strategische beweegredenen

Het combineren van de beide ondernemingen zal resulteren in een sterke, breed georiënteerde Nederlandse verzekeraar die aan klanten een breed scala van aantrekkelijke producten en diensten en aan aandeelhouders een aantrekkelijk rendement zal bieden.

De combinatie zal:

·      een leidende positie hebben op de Nederlandse pensioenmarkt. Dit leidt tot aantrekkelijkere producten voor klanten omdat de onderneming nog beter kan inspelen op de mogelijkheden die de aanstaande pensioenhervorming biedt;

·      marktleider worden in inkomensverzekeringen en de derde speler op de markt voor schadeverzekeringen, waardoor een concurrerender productaanbod mogelijk is;

·      meer schaalgrootte hebben bij het verstrekken en beheren van Nederlandse hypotheken, wat een meer gestroomlijnde en verbeterde uitvoering mogelijk maakt;

·      betere distributiemogelijkheden hebben door de kennis en ervaring, de middelen, en de platformen van Aegon en a.s.r. te combineren; en

·      significante synergieën opleveren door de integratie van de gesloten portefeuilles voor individuele levensverzekeringen op één platform.

 De combinatie zal goed gepositioneerd zijn om zijn rol op de Nederlandse verzekeringsmarkt uit te breiden op het gebied van duurzaamheid en ESG en om bij te dragen aan het vinden van oplossingen voor de belangrijkste maatschappelijke problemen die een duidelijke relatie hebben met de kernactiviteiten van de nieuwe combinatie.

De verwachting is dat het combineren van de twee bedrijven zal leiden tot substantiële kosten- en diversificatievoordelen. Aegon zal door zijn 29,99%-belang in de onderneming profiteren van a.s.r.’s verbeterde operationele kapitaalgeneratie en -synergieën. Aegon brengt voor a.s.r. belangrijke kwaliteiten op het gebied van risicobeheer in en versnelt de invoering van een Partial Internal Model voor de berekening van het vereiste 
Solvency II kapitaal van de combinatie.

Benutten van mogelijkheden van Aegon Asset Management

Aegon is met a.s.r. een exclusieve lange termijn samenwerking aangegaan voor het beheer van de illiquide beleggingen die onderdeel zijn van de eigen beleggingen van de gecombineerde activiteiten. Daarnaast blijft Aegon vermogensbeheerder voor de beleggingen van Aegon’s premiepensioeninstelling Cappital, en zal de onderneming het beheer van a.s.r.’s hypotheekfondsen overnemen. Door deze stappen zal Aegon Asset Management zijn positie verder kunnen versterken als aanbieder in de Nederlandse markt van fiduciaire diensten, pensioen gerelateerde multi-assets & oplossingen, vastrentende beleggingen, inclusief alternatieve vastrentende beleggingen en verantwoorde beleggingsproducten.

Aandeelhoudersrechten

Aegon N.V. zal een strategische en constructieve aandeelhouder zijn in a.s.r. met een belang van 29,99%. Dit stelt Aegon in staat om op termijn te profiteren van de financiële voordelen die de combinatie zal opleveren. Verder zal Aegon het recht hebben om twee kandidaten te benoemen in de Raad van Commissarissen van a.s.r.. Lard Friese, CEO van Aegon N.V., zal worden genomineerd als niet-onafhankelijk lid van de Raad van Commissarissen van a.s.r., en Danielle Jansen Heijtmajer, voorzitter van de Raad van Commissarissen van Aegon Nederland zal worden genomineerd als onafhankelijk lid. Het niet-onafhankelijke lid heeft een goedkeurende stem in a.s.r.’s Raad van Commissarissen met betrekking tot bepaalde onderwerpen, in lijn met de omvang van Aegon’s aandelenbelang.

Integratie en organisatie van de ondernemingen

De activiteiten van beide ondernemingen in Nederland worden geïntegreerd na het afronden van de transactie om zo goed mogelijk gebruik te maken van het potentieel van beide bedrijven en om volledig te profiteren van de krachtenbundeling. De integratie zal naar verwachting medewerkers in beide ondernemingen raken. De integratie zal grotendeels binnen drie jaar zijn afgerond, en het is de bedoeling om het verlies van arbeidsplaatsen zoveel mogelijk te beperken door natuurlijk verloop en door medewerkers te helpen een andere baan te vinden, binnen of buiten de combinatie.

Het integratieproces zal op een eerlijke, zorgvuldige en open manier plaatsvinden, met oog voor de kwaliteiten van de mensen in beide organisaties. Medewerkers van de nieuwe combinatie zullen baat hebben bij het delen van kennis en ervaring, alsmede van de ruimere lange termijn carrièrekansen in een grotere, breed georiënteerde Nederlandse onderneming.

Het a.s.r. merk zal de leidende merknaam worden van de combinatie. Het merk Aegon zal drie jaar na afronding van de transactie in gebruik blijven voor de pensioen- en hypotheekmarkten. De merknamen van de overige onderdelen van Aegon, waaronder TKP, Knab, Robidus en Nedasco, veranderen niet.

Versnelling van de transformatie

De transactie markeert een belangrijke stap in de transformatie van Aegon, voortbouwend op de succesvolle uitvoering van de strategie om leidende posities op te bouwen in gekozen markten, zoals die op Capital Markets Day in december 2020 is gelanceerd. De transactie creëert een leider in de Nederlandse verzekeringsmarkt en stelt Aegon in staat meer focus aan te brengen om leidende ondernemingen te creëren in gekozen markten buiten Nederland.

In de Verenigde Staten zal Aegon voortbouwen op Transamerica’s leidende positie op de markten voor individuele levensverzekeringen en voor pensioenoplossingen die via werkgevers worden aangeboden. Er zal kapitaal worden geïnvesteerd om zijn marktaandelen in specifieke producten winstgevend te laten groeien. Daarnaast zal het management doorgaan met het uitvoeren van doelgerichte acties om het risico-rendement profiel van het bedrijf verder te verbeteren. In het Verenigd Koninkrijk zet Aegon zijn ambitie voort om zowel het Retail als het Workplace kanaal van zijn toonaangevende platform winstgevend te laten groeien door het productaanbod te verbeteren, de klantenservice te versterken en adviseurs, werkgevers en particuliere klanten een betere digitale service te verlenen. De transactie stelt Aegon Asset Management in staat om zijn positie in pensioen gerelateerde beleggingsoplossingen, alternatieve vastrentende beleggingen en duurzame beleggingsproducten te versterken, en op deze terreinen een leidende positie op te bouwen. In Aegon’s groeimarkten blijft de onderneming kijken naar mogelijkheden om kapitaal te investeren om zijn posities uit te breiden. Meer informatie over de plannen om de strategische activiteiten in de kernmarkten, de groeimarkten en van de internationale vermogensbeheerder winstgevend te laten groeien, zal worden gegeven tijdens een Capital Markets Day in het tweede kwartaal van 2023.

Aanwending opbrengsten en financiële implicaties

Aegon verwacht, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, 1,5 miljard euro van de opbrengst te kunnen teruggeven aan aandeelhouders om het verwateringseffect van de transactie op de vrije kasstroom per aandeel te compenseren. Verder is de onderneming van plan om zijn bruto-schuldpositie te verminderen met maximaal 
700 miljoen euro.

 Het blijft een prioriteit voor Aegon om bestendige, winstgevende groei voor Transamerica te bewerkstelligen en om aanvullende management acties te nemen op de bestaande portefeuilles met als doel het risico-rendement profiel van het bedrijfsonderdeel te verbeteren. Dit zal naar verwachting tot een financieringsbehoefte leiden en daarom verwacht Aegon op korte termijn zijn liquide kapitaal op de Holding te handhaven boven het midden van het operationele niveau van 0,5 miljard euro tot 1,5 miljard euro. Een overschot aan liquide kapitaal op de Holding boven het operationele niveau zal voortdurend worden beoordeeld als onderdeel van het gedisciplineerde kapitaalbeheer, waarbij kapitaal dat niet wordt gebruikt voor waarde creërende groeimogelijkheden op termijn wordt teruggegeven aan aandeelhouders.

Update over financiële doelstellingen: toename van dividend per aandeel

Bij afronding van de transactie zal Aegon zijn volledige eigendom van de kasstroom en winsten van zijn Nederlandse activiteiten vervangen voor zijn strategische belang van 29,99% in a.s.r.. Op korte termijn zal dit zich naar verwachting vertalen in lagere operationele kapitaalgeneratie en kasstromen, die op langere termijn weer zal verbeteren als de synergiën tot stand komen binnen de combinatie. Aegon verwacht dat zijn operationele kapitaalgeneratie en vrije kasstroom per aandeel na afronding van de teruggave van kapitaal aan aandeelhouders en de realisatie van de synergieën hoger zullen zijn dan vóór deze transactie.

De voortgang die Aegon heeft gemaakt met zijn transformatie stelt de onderneming in staat zijn pay-out ratio te verhogen en om het nagestreefde dividend per aandeel over 2023 bij te stellen van het huidige niveau van ongeveer 25 eurocent tot ongeveer 30 eurocent. 

Alle overige financiële doelstellingen zullen te zijner tijd worden aangepast. 

Door de transactie zal het eigen vermogen volgens IFRS naar verwachting verminderen met 3,3 miljard euro, gebaseerd op de balans per 30 juni 2022. Dit is inclusief de invloed van de afwikkeling van een belastingpositie na afronding van de transactie, die naar verwachting geen materiële invloed zal hebben op Aegon’s liquide kapitaal op de Holding.

Gevolgen voor toezicht op de groep

Aegon bekijkt samen met zijn toezichthouders de gevolgen voor het toezicht op de groep na afronding van de voorgenomen transactie. Ongeacht de uitkomst is Aegon van plan zijn hoofdkantoor in Nederland te handhaven. De aandelen Aegon blijven genoteerd aan Euronext Amsterdam en de New York Stock Exchange.

Voorgenomen tijdslijnen

Afronding van de transactie is afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring door de toezichthouders en mededingingsautoriteiten, goedkeuring door aandeelhouders en afronding van het consultatieproces van de ondernemingsraden van zowel Aegon als a.s.r..

Aegon zal een Buitengewone Aandeelhoudersvergadering (BAVA) houden waarin goedkeuring zal worden gevraagd voor de voorgenomen samenvoeging tussen Aegon Nederland en a.s.r.. Deze BAVA zal naar verwachting plaatsvinden op 18 januari 2023. Het bestuur van Vereniging Aegon is geïnformeerd over de versnelling van Aegon’s transformatie en de voorgenomen combinatie met a.s.r.. Het bestuur steunt de plannen en zal goedkeuring vragen van haar leden voor deze steun.

Gebaseerd op de vereiste stappen die nog moeten worden gezet en de noodzakelijke goedkeuringen, zal de transactie naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond.

 1) De waarde van het 29,99% belang is 2,4 miljard euro, gebaseerd op de slotkoers van aandelen a.s.r. op 26 oktober 2022 en 57 miljoen aandelen door Aegon te ontvangen bij afronding van de transactie voorafgaand aan een mogelijke aandelenuitgifte door a.s.r. als onderdeel van de financiering van de transactie.

Over Aegon Nederland

Aegons doelstelling om mensen te helpen het beste uit hun leven te halen is leidraad voor alle activiteiten van Aegon Nederland, of het nu gaat om pensioen, hypotheken, beleggingen, bankzaken of schadeverzekeringen. Als toonaangevende belegger en werkgever wil de onderneming een positieve bijdrage leveren aan belangrijke maatschappelijke vraagstukken, waarbij de nadruk ligt op klimaatverandering en diversiteit & inclusie.

Aegon Nederland  is de trotse moedermaatschappij van TKPKnabNedasco en Robidus.